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合诚股份拟募资3.95亿元用于偿还银行贷款等,厦门国资委将变成公司实控人

2021-05-21 21:34:02玩味广州

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9月8日,合诚股份(603909.SH)发布非公开发行A股股票预案与控股股东、实际控制人拟发生变更公告。

一、非公开发行A股股票预案:

1、合诚股份拟向联发投资非公开发行2600万股A股股票,未超过本次发行前公司总股本的30%,(以下简称本次非公开发行)。

2、本次非公开发行股票的发行价格为15.20元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)。

3、本次非公开发行募集资金总额为3.95亿元,扣除发行费用后将用于偿还银行贷款与补充流动资金,本次非公开发行对象联发投资认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

二、关于控股股东、实际控制人拟发生变更

1、此次发行股票预案中,联发投资拟以现金人民币3.95亿元认购2600万股。2020年9月7日,合诚股份与联发投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2、2020年9月7日,联发投资与上合诚股份股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》,约定联发投资拟通过协议转让方式收购合诚股份股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献(以上合称为“原股东”)合计持有的上市公司873.25万股股份,每股转让价格为23.39元,转让价款为2.04亿元。

同时,《股份转让协议》约定:联发投资与原股东有意向,在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的1563.56万股股份继续转让给联发投资(“后续股份转让”),交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格;如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过5.7亿元,双方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机,以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过5.7亿元。同时,双方确保在执行后续股份转让过程中联发投资合计持有表决权比例不超过30%。

2020年9月7日,联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》,约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的公司2.00亿股股份的表决权委托给联发投资,委托期间自《股份转让协议》生效之日起,在下列情形孰早发生时终止:(1)黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让;(2)双方书面达成一致同意终止本协议。

2020年9月7日,联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》,约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份1496.25万股股份的表决权,弃权期间自《股份转让协议》生效之日起,在下列情形孰早发生时终止:(1)刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让;(2)双方书面达成一致同意终止本协议。

3、联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制,厦门市国资委将成为合诚股份实际控制人。本次非公开发行联发投资以控股股东身份认购公司股份,进一步增强其对公司的控制权,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,联发投资为公司的关联人,其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

4、联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对合诚股份的实际控制,厦门市国资委将成为合诚股份实际控制人。本次股份转让实施、表决权委托生效且本次非公开发行完成后,联发投资合计持有公司表决权比例为29.37%,未超过上市公司总股本的30%,本次权益变动不涉及要约收购。